一致行动人武汉城建成立于2002年7月4日，截至本核查意见出具日，其经营范围为许可项目：建设工程施工,建筑劳务分包,建设工程监理,住宅室内装饰装修,房地产开发经营,建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理,房屋拆迁服务,土地整治服务,园林绿化工程施工,园区管理服务,城市绿化管理,生态恢复及生态保护服务,水污染治理,规划设计管理,房地产咨询,政府采购代理服务,工程管理服务,工程造价咨询业务,环保咨询服务,社会稳定风险评估,物业管理,住房租赁,非居住房地产租赁,商业综合体管理服务,停车场服务,酒店管理,公共事业管理服务,自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活动,新兴能源技术研发,资源再生利用技术研发,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,物联网应用服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。最近三年及一期，武汉城建合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人宏泰集团成立于2006年3月22日，截至本核查意见出具日，其经营范围为资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。最近三年及一期，宏泰集团合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人旅投创业成立于2017年7月6日，截至本核查意见出具日，其经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。最近三年及一期，旅投创业合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人省中小金服成立于2014年3月4日，其经营范围为对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对中小企业提供投融资相关服务及咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的并购重组、股份制改造、新三板及上市提供策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨询；办理国家政策允许的其他业务。最近三年及一期，省中小金服合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人湖北日报于1949年7月1日正式创刊，2001年4月组建湖北日报报业集团，2007年4月更名为湖北日报传媒集团，实行企业化管理。宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作。宣传党的基本理论，报道全省以及国内外重大事件，办有《楚天都市报》等市民生活和都市风情报。搞好国有资产经营，抓好印刷、广告、发行、实业开发等工作。最近三年及一期，湖北日报合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产=(期初净资产+期末净资产)/2

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：长江产业集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建、旅投创业、省中小金服、湖北日报不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　截至本核查意见出具日一致行动人宏泰集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建、旅投创业、省中小金服、湖北日报不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况.

　　长江证券是以服务实体经济为主的全国性、全牌照、综合型上市公司，综合实力较强，总市值在湖北省内上市公司中排名前列。长江产业集团聚焦国家战略和湖北省现代产业集群建设，履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体功能。通过本次收购，长江产业集团旗下将新增一家金融行业上市公司，有助于进一步发挥其省级资本市场服务平台的优势，实现“产业+金融”服务功能的跃升，助推湖北省加大金融与业务协同及创新，推进湖北省国资国企综合改革落实落地，进一步提升湖北省国资市场运作功能，优化国有资本布局。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

　　经核查，截至本核查意见出具日，长江产业集团及其一致行动人在未来12个月内没有处置本次权益变动取得上市公司股份的计划，不排除根据资本市场的实际情况增持上市公司股份的可能性。如果根据后续实际情况需要继续增持长江证券股份，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　1、2023年12月24日，长江产业集团召开第一届董事会第十二次会议，通过本次权益变动的相关方案。2024年1月18日，三峡资本第二届董事会2024年第一次会议审议通过了本次股份转让的方案。2024年3月29日，湖北能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次股份转让的方案。2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署了《股份转让协议》。

　　2、2024年3月4日，武汉城建召开董事会，审议通过本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建签署了《一致行动协议》。

　　3、2024年3月8日，宏泰集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过本次一致行动方案。2024年3月22日，省中小金服股东出具股东决定，同意本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与宏泰集团、省中小金服签署了《一致行动协议》。

　　4、2024年2月9日，旅投创业股东出具股东决定，同意本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与旅投创业签署了《一致行动协议》。

　　5、2024年2月7日，湖北日报通过了本次一致行动方案的内部决策程序，审议通过本次权益变动的相关方案。2024年3月29日，长江产业集团与湖北日报签署了《一致行动协议》。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。

　　经核查，本次权益变动前，长江产业集团直接持有长江证券100,000,000股股份，占长江证券股份的比例为1.81%。

　　2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、省中小金服、旅投创业、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。

　　本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券598,086,803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096股股份表决权，占长江证券股份总数的28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。

　　2024年3月29日，长江产业集团（受让方）与湖北能源、三峡资本（转让方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（1）根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529,609,894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司332,925,399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。

　　（2）本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，受让方将持有上市公司962,535,293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。

　　（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为7,072,789,402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源支付股权转让交易价款为4,342,801,130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2,729,988,271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。

　　第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部交易价款的30%即2,121,836,820.78元，作为本次股份转让的保证金，其中，向湖北能源支付1,302,840,339.24元，向三峡资本支付818,996,481.54元；该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。

　　第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第（1）款第②项约定的条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即4,950,952,581.82元，其中，向湖北能源支付3,039,960,791.56元，向三峡资本支付1,910,991,790.26元。

　　（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

　　（1）双方确。